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정관및규정

롯데하이마트는 투명하고 신뢰받는 기업 지배구조를 구축하고 있습니다.

롯데하이마트 주식회사 정관

【制定】 1987.06.03
【改定】 1988.03.05
【改定】 1989.06.05
【改定】 1992.09.23
【改定】 1992.12.29
【改定】 1996.03.26
【改定】 1998.03.25
【改定】 1998.11.18
【改定】 1999.03.27
【改定】 1999.12.20
【改定】 2000.03.28
【전면 改定】 2002.03.30
【改定】 2003.03.22
【改定】 2004.03.20
【改定】 2005.05.31
【改定】 2007.03.12
【改定】 2007.05.31
【改定】 2008.04.25
【改定】 2009.03.19
【改定】 2010.08.25
【改定】 2010.12.28
【改定】 2012.10.31
【改定】 2013.03.22
【改定】 2014.03.21
【改定】 2016.03.18
【改定】 2017.03.24

제1장 총칙

제1조 (상호)

이 회사는 롯데하이마트 주식회사라 한다. 영문으로는 LOTTE Himart Co., Ltd.라 표기한다.

제2조 (목적)

회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

  1. 1. 도매 · 소매업 및 서비스업
  2. 2. 부동산매매 및 임대업
  3. 3. 가전제품 · 악기 · 설비 · 잡화 등 의 설치, 수리 및 용역제공업
  4. 4. 사설강습소업
  5. 5. 수출입업
  6. 6. 음반 · 테이프 판매업
  7. 7. 인터넷 및 전자상거래업
  8. 8. 경기후원업
  9. 9. 보관 및 창고업
  10. 10. 물류택배업
  11. 11. 도서판매업
  12. 12. 의료기기판매업
  13. 13. 무선전화사업자등의 대리점업
  14. 14. 화물 운송, 보관, 하역, 통관, 선적 서비스업
  15. 15. 국제물류주선업, 물류종합대행업 및 관련 서비스업
  16. 16. 가전제품 수리업
  17. 17. 통신판매업
  18. 18. 보험대리점업
  19. 19. 자동차 운송장비 소매업
  20. 20. 위 각호에 관련된 부대사업 일체
제3조 (본점의 소재지 및 지점 등의 설치)
  1. ① 회사는 본점을 서울특별시에 둔다.
  2. ② 회사는 필요에 따라 이사회 결의로 국내외에 지점 및 지사, 출장소, 및 현지법인을 둘 수 있다.
제4조 (공고방법)

회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.himart.co.kr/index.jsp)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행되는 한국경제신문에 게재한다.

제2장 주식

제5조 (발행예정주식의 총수)

회사가 발행할 주식의 총수는 100,000,000주로 한다.

제6조 (1주의 금액)

회사가 발행하는 주식1주의 금액은 5,000원으로 한다.

제7조 (설립시에 발행하는 주식의 총수)

회사의 설립시에 발행하는 주식의 총수는 240,000주로 한다.

제8조 (주식의 종류)
  1. ① 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다.
  2. ② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관하여 보통주식에 대해 우선적 내용이 있는 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식, 상환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.
제8조의2 (우선주식)
  1. ① 회사는 참가적 우선주식 또는 비참가적 우선주식, 누적적 우선주식 또는 비누적적 우선주식, 의결권 있는 우선주식 또는 의결권 없는 우선주식을 독립적으로 또는 여러 형태로 발행할 수 있다. 우선주식은 회사의 이익이나 이자의 배당 또는 잔여 재산의 분배에 있어 보통주식 보다 우선적 권리를 가진다.
  2. ② 의결권 없는 우선주식의 발행한도는 발행주식 총수의 1/4 범위 내로 한다.
  3. ③ 우선주식에 대한 배당률은 액면금액을 기준으로 연 1%이상으로 하고 발행 시에 이사회의 결의로 우선배당률을 정한다.
  4. ④ 의결권 없는 우선주식이 발행된 경우 동 우선주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 주주총회의 다음 주주총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시 까지는 의결권이 있는 것으로 한다.
  5. ⑤ 참가적 우선주식이 발행된 경우 보통주식의 배당률이 우선주식의 배당률을 초과하는 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다.
  6. ⑥ 누적적 우선주식이 발행된 경우 동 우선주식에 대하여 제3항의 규정에 의한 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당 분은 누적하여 다음 사업연도의 배당 시에 우선하여 배당한다.
  7. ⑦ 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 우선주식에 대한 신주의 배정은 유상증자의 경우에는 보통주식으로 무상증자의 경우에는 동일한 내용의 우선주식으로 한다.
  8. ⑧ 우선주식의 발행 시 이사회 결의로 존속기간을 정할 수 있으며, 발행 시 별도의 정함이 없는 한 동 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 그러나 누적적 우선주식의 경우 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 때에는 소정의 배당을 완료할 때까지그 기간을 연장한다. 이 경우 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의2 규정을 준용한다.
제8조의3 (전환주식)
  1. ① 회사는 제8조의2에 의한 우선주식을 발행함에 있어 이사회의 결의를 통하여 이를 주주가 보통주식으로 전환을 청구할 수 있는 전환주식으로 정할 수 있다.
  2. ② 회사가 전환으로 인하여 발행하는 신 주식의 총 발행가액은 전환 전의 주식의 총 발행가액으로 한다.
  3. ③ 전환주식의 주주가 전환을 청구할 수 있는 기간은 발행일로부터 1월 이상 10년 이내의 범위에서 이사회의 결의로 정한다. 단, 상환주식의 성격을 함께 가진 전환주식을 발행하는 경우 상환주식의 상환기간이 제8조의4 제3항 단서에 따라 연장되는 경우에는 전환기간도 함께 연장되는 것으로 할 수 있다.
  4. ④ 주주의 전환청구가 있는 경우, 회사는 전환주식 1주당 액면가액이 5,000원인 보통주식 1주를 부여한다. 단, 회사는 조정 후 전환비율이 전환주식 발행 당시 전환비율의 50%를 하회하지 않는 범위 내에서 회사의 경영성과에 따라 전환비율을 조정할 수 있는 내용으로 또는 전환주식 발행가액 보다 낮은 가액으로 주식 또는 주식등가물을 발행할 경우 전환비율을 조정할 수 있는 내용으로 전환주식을 발행할 수 있다. 전환비율 조정사유, 전환비율을 조정하는 기준이 되는 날 및 조정 방법 등은 이사회 결의로 정한다.
  5. ⑤ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의2 규정을 준용한다.
제8조의4 (상환주식)
  1. ① 회사는 제8조의2 또는 제8조의3의 규정에 의한 우선주식을 발행함에 있어 이사회의 결의를 통하여 이를 주주의 상환청구에 따라 또는 회사의 선택에 따라 회사의 이익으로써 소각할 수 있는 상환주식으로 정할 수 있다.
  2. ② 상환주식의 상환가액은 발행가액과 배당률 등을 고려하여 이사회의 결의로 정한다.
  3. ③ 상환주식의 상환권행사기간 및 상환기간은 발행일로부터 1월 이상 10년 이내의 범위에서 이사회의 결의로 정한다. 단, 다음 각호의 1에 해당하는 사유가 발생하는 경우에는 그 사유가 해소될 때까지 상환기간은 연장된다.
    • 1. 누적적 우선주식인 상환주식에 대하여 우선적 배당이 완료되지 아니한 경우
    • 2. 회사의 이익이 부족하여 상환기간 내에 상환하지 못하는 경우
  4. ④ 상환주식을 회사의 선택으로 소각하는 경우에는 상환주식 전부 또는 일부를 일시에 또는 분할하여 상환할 수 있다. 이때 회사는 상환할 뜻, 상환대상 주식 및 1개월 이상의 기간을 정하여 주권을 회사에 제출할 것을 공고하고 주주명부에 기재된 주주와 질권자에게는 따로 통지를 하며 위 기간이 만료된 때에 강제 상환한다. 단, 분할 상환하는 경우에는 회사의 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있으며, 이 때 발생하는 단주는 상환하지 아니한다.
  5. ⑤ 주주에게 상환청구권이 부여된 경우 주주는 자신의 선택으로써 상환주식 전부 또는 일부를 일시에 또는 분할하여 상환해 줄 것을 청구할 수 있다. 이 때 당해 주주는 상환할 뜻 및 대상주식을 회사에 통지하여야 한다. 단, 회사는 현존 배당가능이익으로 상환대상주식 전부를 일시에 상환하기 충분하지 않을 경우 이를 분할상환할 수 있고, 이 때 발생하는 단주는 상환하지 아니한다.
  6. ⑥ 제8조의3에 의한 전환주식을 회사의 선택에 의하여 상환할 수 있는 상환주식으로 발행할 경우 이사회는 주주의 전환권 행사와 회사의 선택에 의한 상환권 행사 간에 상호 우선순위를 정할 수 있다.
제9조 (주권의 종류)

회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로 한다.

제10조 (신주인수권)
  1. ① 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.
  2. ② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주 이외의 자에게 이사회 결의로 신주를 발행 할 수 있다.
    • 1. 주주우선공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우
    • 2. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우
    • 3. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우
    • 4. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 주권을 증권시장에 신규상장하거나 협회등록하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우
    • 5. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등 관계규정에 따라 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우
    • 6. 제5호 이외의 방법으로 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 배정하는 경우
    • 7. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 상법 418조 제2항의 규정에 따라 신중요한 기술의 도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴, 재무구조 개선 등을 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 그 상대방에 신주를 발행하는 경우 필요한 경우
    • 8. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 긴급한 자금조달의 필요성에 의 위하여 이사회 결의로 발행결의 당시의 적정시가에 의하여 국내외 금융기관 또는 재무투자자에게및 채권자, 국내외 법인 또는 개인투자자에게 신주를 발행하는 경우
  3. ③ 제2항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.
  4. ④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리 방법은 이사회 결의로 정한다.
제10조의2 (신주의 배당기산일)

회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전영업연도말에 발행된 것으로 본다.

제10조의3 (주식매수선택권)
  1. ① 회사는 임 · 직원(상법 시행령 제30조에서 정하는 관계회사의 임 · 직원을 포함한다. 이하 이조에서 같다)에게 발행주식총수의 100분의 15의 범위 내에서 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다. 다만 발행주식총수의 100분의 1의 범위 내에서는 이사회의 결의로 회사의 이사를 제외한 자에 대하여 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우 회사는 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 받아야 한다. 주주총회 또는 이사회 결의에 의해 부여하는 주식매수선택권은 경영성과목표 또는 시장지수 등에 연동하는 성과연동형으로 할 수 있다.
  2. ② 주식매수선택권을 부여 받을 자는 회사의 설립·경영·해외영업 또는 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 자로 하되, 다음 각호의 1에 해당하는 자는 제외한다. 다만, 회사의 임원이 됨으로써 제1호 및 제2호의 각 특수관계인에 해당하게 된 자(계열회사의 비상근 임원인 자를 포함한다)는 다음 각호의 1에 해당하지 않는 것으로 본다.
    • 1. 최대주주 및 그 특수관계인(상법 제542조의8 제2항 제5호의 규정에 의한 특수관계인을 말한다)
    • 2. 주요주주(상법 제542조의8 제2항 제6호의 규정에 의한 주요주주를 말한다) 및 그 특수관계인
    • 3. 주식매수선택권의 행사로 주요주주가 되는 자
  3. ③ 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정기준이 되는 주식을 말한다)은 제8조 제1항의 주식 중 주식매수선택권을 부여하는 주주총회 또는 이사회 결의로 정한다.
  4. ④ 주식매수선택권의 부여대상이 되는 임 · 직원의 수는 재직하는 임 · 직원의 100분의 80을 초과할 수 없고, 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 10을 초과할 수 없다.
  5. ⑤ 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각호의 가액 이상이어야 한다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다.
    • 1. 새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각목의 가격 중 높은 금액

      1. 가. 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액
      2. 나. 당해 주식의 권면액

    • 2. 자기주식을 양도하는 경우에는 주식매수선택권 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액
  6. ⑥ 주식매수선택권은 제1항의 결의일부터 2년이 경과한 날로부터 5년 내에 행사할 수 있다.
  7. ⑦ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 행사할 수 있다. 다만, 주식매수선택권을 부여받은 자가 제1항의 결의일부터 2년 내에 사망하거나 정년으로 인한 퇴임 또는 퇴직 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.
  8. ⑧ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의2의 규정을 준용한다.
  9. ⑨ 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.
    • 1. 주식매수선택권을 부여받은 임 · 직원이 본인의 의사에 따라 퇴임하거나 퇴직한 경우
    • 2. 주식매수선택권을 부여받은 임 · 직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우
    • 3. 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우
    • 4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우
제11조 (명의개서대리인)
  1. ① 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.
  2. ② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.
  3. ③ 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.
  4. ④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권의 명의개서대행 등에 관한 규정에 따른다.
제12조 (주주등의 주소, 성명, 인감 또는 서명등 신고)
  1. ① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명을 제11조의 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.
  2. ② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.
  3. ③ 제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에도 같다.
제12조의2 (전자주주명부)

회사는 전자문서로 주주명부를 작성할 수 있다.

제13조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)
  1. ① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 7일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.
  2. ② 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.
  3. ③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 초과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께할 수 있다. 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다.

제3장 사채

제14조 (전환사채의 발행)
  1. ① 회사는 미상환 사채의 액면총액이 5,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.
    • 1. 전환사채를 일반공모의 방법으로 발행하는 경우
    • 2. 경영상의 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 받기 위하여 전환사채를 발행하는 경우
    • 3. 기술도입을 필요로 그 제휴회사에 전환사채를 발행하는 경우
    • 4. 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관에게 전환사채를 발행하는 경우
    • 5. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등 관련규정에 의하여 해외에서 전환사채를 발행하는 경우
    • 6. 회사가 재무구조개선 또는 신규투자 등 경영상 목적을 달성하기 위하여 금융기관, 일반법인, 개인 등에게 전환사채를 발행하는 경우
  2. ② 제1항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로 이를 발행할 수 있다.
  3. ③ 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채 발행 시 이사회가 정한다.
  4. ④ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 3월이 경과하는 날로부터 그 상환 기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.
  5. ⑤ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제10조의2의 규정을 준용한다.
제14조의2 (신주인수권부사채의 발행)
  1. ① 회사는 미상환사채의 액면 총액이 5,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.
    • 1. 신주인수권부사채를 일반공모의 방법으로 발행하는 경우
    • 2. 경영상의 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주인수권부사채를 발행하는 경우
    • 3. 기술도입을 필요로 그 제휴회사에 신주인수권부사채를 발행하는 경우
    • 4. 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관에게 신주인수권부 사채를 발행하는 경우
    • 5. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등 관련규정에 의하여 해외에서 신주인수권부사채를 발행하는 경우
  2. ② 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다.
  3. ③ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식은 보통주식으로 하고 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채 발행 시 이사회가 정한다.
  4. ④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행일 후 3월이 경과한 날로부터 그 상환 기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권이 행사기간을 조정할 수 있다.
  5. ⑤ 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의2 규정을 준용한다.
제14조의3 (전환형 조건부자본증권의 발행)
  1. ① 회사는 이사회의 결의로 액면총액이 5,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 본 조 제2항의 사유에 해당되는 경우 회사의 주식으로 전환되는 조건이 붙은 사채(이하 “전환형 조건부자본증권”)를 발행할 수 있다.
  2. ② 회사가 발행한 전환형 조건부자본증권은 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사 발행의 기명식 보통주식으로 전환되며, 그 세부사항은 전환형 조건부자본증권 발행시 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다.
    • 1. 회사가 주채권은행으로부터 부실징후기업에 해당한다는 사실을 통보 받은 경우
    • 2. 회사의 경영성과 또는 재무구조의 개선 등 전환형 조건부 자본증권을 발행할 당시 미리 정한 일정시점에서의 목표수준에 관한 사항이 달성되는 경우
  3. ③ 전환가액 등 본 조에서 규정하고 있지 아니한 전환의 조건은 관련 법령이 정하는 바에 따르되 그 세부사항은 전환형 조건부자본증권 발행 시 이사회 결의로 정한다.
  4. ④ 회사는 제1항의 액면총액 범위 내에서 주주의 소유주식 수에 비례하여 인수권을 부여할 수 있으며, 주주가 그 인수권을 포기 또는 상실하거나 배정 시 단수가 발생하였을 경우에는 관련 법령이 정하는 바에 따라 이사회 결의로 그 처리방법을 정한다.
  5. ⑤ 회사는 다음 각호의 경우에는 제1항의 액면총액 범위 내에서 주주 외의 자에게 전환형 조건부자본증권을 발행할 수 있다.
    • 1. 긴급한 자금 조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환형 조건부자본증권을 발행하는 경우
    • 2. 선진기술의 도입, 회사의 재무구조 개선 및 자금조달, 전략적 업무 제휴 등 경영상의 필요에 의하여 외국인투자자, 국내외 금융기관, 기관투자자 및 제휴회사 등에게 전환형 조건부자본증권을 발행하는 경우
  6. ⑥ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환형 조건부자본증권에 대한 이자의 지급에 관하여는 제10조의2 규정을 준용한다.
제14조의4 (상각형 조건부 자본증권의 발행)
  1. ① 회사는 이사회의 결의로 액면총액이 5,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 본 조 제2항의 사유에 해당되는 경우 원금상환 및 이자지급의무가 감면(이하 “채무재조정”)되는 조건의 사채(이하 “상각형 조건부자본증권”)를 발행할 수 있다.
  2. ② 회사가 발행한 상각형 조건부자본증권은 제14조의3 제2항 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 채무재조정이 감면되며, 채무재조정 사유에 관한 세부사항은 상각형 조건부자본증권 발행 시 관련 법령이 정하는 범위 내에서 이사회 결의로 정한다.
  3. ③ 채무재조정 비율 등 및 채무재조정으로 인하여 변경될 상각형 조건부자본증권의 내용은 관련 법령이 정하는 범위 내에서 상각형 조건부자본증권 발행 시 이사회 결의로 정한다.
제15조 (사채의 발행에 관한 준용규정)

제11조, 제12조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제4장 주주총회

제16조 (소집시기)
  1. ① 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.
  2. ② 정기주주총회는 매사업연도 종료후 3월이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.
제17조 (소집권자)
  1. ① 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 의결에 따라 대표이사가 소집한다.
  2. ② 대표이사의 유고시에는 제30조의 제2항의 규정을 준용한다.
제18조 (소집통지 및 공고)
  1. ① 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주간 전에 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지서를 발송하여야 한다.
  2. ② 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 2주간전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의 목적사항을 전국에 발행하는 발행되는 한국경제신문과 매일경제신문에 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공고함으로써 제1항의 소집통지에 갈음할 수 있다.
제19조 (소집지)

주주총회는 본점소재지에서 개최하되, 필요에 따라 인접지역에서도 개최할 수 있다.

제20조 (의장)
  1. ① 주주총회의 의장은 대표이사로 한다. 단, 대표이사가 복수인 경우에는 이사회에서 정한 대표이사가 의장이 된다.
  2. ② 의장인 대표이사 유고시에는 제30조 제2항의 규정을 준용한다.
제21조 (의장의 질서유지권)
  1. ① 주주총회의 의장은 고의로 의사진행을 방해하기 위한 발언·행동을 하는 등 현저히 질서를 문란하게 하는 자에 대하여 그 발언의 정지 또는 퇴장을 명할 수 있다.
  2. ② 주주총회의 의장은 원활한 의사진행을 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언시간과 회수를 제한할 수 있다.
제21조의2 (상호주에 대한 의결권 제한)

회사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

제21조의3 (의결권의 불통일행사)
  1. ① 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.
  2. ② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.
제22조 (주주의 의결권)

주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제23조 (의결권의 대리행사)
  1. ① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 대행하게 할 수 있다.
  2. ② 제1항의 대리인은 주주총회 개시전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.
제24조 (주주총회의 의결방법)

주주총회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.

제25조 (주주총회의 의사록)

주주총회의 의사는 그 경과의 요령과 결과를 의사록에 기재하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점에 비치한다.

제5장 이사 · 이사회 · 감사위원회

제26조 (이사 수와 선임)
  1. ① 회사의 이사는 3인 이상 9인 이하로 하며, 사외이사는 이사 총수의 과반수로 하되 3인 이상이어야 한다.
  2. ② 이사는 주주총회에서 선임하며 출석한 주주의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.
  3. ③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.
제27조 (이사의 임기)

이사의 임기는 2년으로 하되, 이사를 선임하는 주주총회에서 별도로 이사의 임기를 2년 미만으로 정한 경우에는 그러하지 아니하다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결 시까지 그 임기를 연장한다.

제28조 (이사의 보선)
  1. ① 이사가 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제26조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행에 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니하다.
  2. ② 보선에 의하여 선임된 이사의 임기는 전임자의 잔여임기로 한다.
  3. ③ 사외이사가 사임, 사망 등의 사유로 인하여 정관 제26조에서 정하는 원수를 결한 경우에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 충족되도록 하여야 한다.
제29조 (대표이사의 선임)

회사는 이사회의 결의로 대표이사 약간 명을 선임 할 수 있다.

제30조 (이사의 직무)
  1. ① 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄한다.
  2. ② 이사들은 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사의 유고시에는 이사회에서 정하는 바에 따라 그 직무를 대행한다.
제30조의2 (이사의 보고의무)

이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사위원회에 이를 보고하여야 한다.

제31조 (이사회의 구성과 소집)
  1. ① 이사회는 이사로 구성하며 회사업무의 중요사항을 결의한다.
  2. ② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 7일전에 각 이사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.
  3. ③ 이사회의 의장은 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.
제32조 (이사회의 결의방법)
  1. ① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다.
  2. ② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송·수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
  3. ③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 결의권을 행사하지 못한다.
제33조 (이사회 의사록)
  1. ① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.
  2. ② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대 이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.
제33조의2 (위원회)
  1. ① 회사는 이사회내에 다음 각호의 위원회를 둔다.
    • 1. 사외이사추천위원회
    • 2. 감사위원회
    • 3. 기타 이사회가 필요하다고 인정하는 위원회
  2. ② 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.
  3. ③ 위원회에 대해서는 제31조, 제32조, 제33조의 규정을 준용한다.
제34조 (이사의 보수 및 퇴직금)
  1. ① 이사의 보수는 주주총회에서 이를 정한다.
  2. ② 이사의 퇴직금은 주주총회의 결의를 거친 임원 퇴직금 지급 규정에 의한다.
제35조

<삭 제> 2017.03.24.

제36조 (감사위원회)
  1. ① 회사는 감사에 갈음하여 제33조의2의 규정에 의한 감사위원회를 둔다.
  2. ② 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성하며, 주주총회에서 선임한다.
  3. ③ 위원의 3분의 2 이상은 사외이사이어야 하고, 사외이사 아닌 위원은 상법 제542조의10 제2항의 요건을 갖추어야 한다.
  4. ④ 사외이사인 감사위원회 위원의 선임에는 의결권있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 대하여는 의결권을 행사하지 못한다.
  5. ⑤ 사외이사가 아닌 감사위원회 위원을 선임하거나 해임할 때에는 의결권을 행사할 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권있는 주식의 합계가 의결권있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 경우 그 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.
  6. ⑥ 감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다. 이 경우 위원장은 사외이사이어야 한다.
제36조의2 (감사위원회의 직무)
  1. ① 감사위원회는 회사의 회계와 업무를 감사한다.
  2. ② 감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.
  3. ③ 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.
  4. ④ 감사위원회는 외부감사인의 선임에 있어 이를 승인한다.
  5. ⑤ 감사위원회는 제1항 내지 제4항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다.
  6. ⑥ 감사위원회 결의에 대하여 이사회는 재결의 할 수 없다.
제37조 (감사록)

감사위원회는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사위원회의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사위원회 위원이 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제6장 회사의 계산

제38조 (사업연도)

회사의 사업연도는 매년 1월 1일부터 같은해 12월 31일까지로 한다.

제39조 (재무제표와 영업보고서의 작성 · 비치 등)
  1. ① 회사의 대표이사는 정기주주총회 회일 6주간전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사위원회의 감사를 받아야 하며, 다음 각호의 서류와 영업보고서를 정기총회에 제출하여야 한다.
    • 1. 대차대조표
    • 2. 손익계산서
    • 3. 이익잉여금처분계산서 또는 결손금처리계산서
  2. ② 감사위원회는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.
  3. ③ 대표이사는 제1항 각호의 서류와 그 부속명세서를 영업보고서 및 감사보고서와 함께 정기주주총회 회일의 1주간 전부터 본사에 5년간 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.
  4. ④ 대표이사는 제1항 각호의 서류에 대한 주주총회의 승인을 얻은 때에는 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.
제39조의2 (외부감사인의 선임)

회사는 주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사위원회의 승인을 얻어 외부감사인을 선임하며 그 사실을 선임한 사업연도 중에 소집되는 정기총회에 보고하거나 최근 주주명부폐쇄일의 주주에게 서면이나 전자문서에 의한 통지 또는 회사의 인터넷 홈페이지에 게재한다.

제40조 (이익금의 처분)
  1. 회사는 매사업연도의 처분전이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.
  2. 1. 이익준비금
  3. 2. 기타의 법정적립금
  4. 3. 배당금
  5. 4. 임의적립금
  6. 5. 기타의 이익잉여금처분액
제41조 (이익배당)
  1. ① 이익의 배당은 금전과 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.
  2. ② 회사는 주주총회의 결의에 의하여 이익의 배당을 새로이 발행하는 주식으로써 할 수 있다. 그러나 주식에 의한 배당은 이익배당총액의 2분의 1에 상당하는 금액을 초과하지 못한다.
  3. ③ 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 의결로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.
  4. ④ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
제41조의2 (중간배당)
  1. ① 회사는 매사업연도 7월 1일 0시 현재의 주주에게 중간배당을 할 수 있다.
  2. ② 중간배당은 제1항의 기준일 이후 45일 이내에 이사회결의로 하여야 하며 금전배당으로 한다.
  3. ③ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 제외한 액을 한도로 한다.
    • 1. 직전결산기의 자본금의 액
    • 2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액
    • 3. 상법시행령에서 정하는 미실현이익
    • 4. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액
    • 5. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금
    • 6. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금
  4. ④ 사업연도개시일이후 제 1항의 기준일이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도말에 발행된 것으로 본다.
  5. ⑤ 중간배당을 할 때에는 제8조의2의 우선주식에 대하여도 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.
제42조 (배당금지급청구권의 소멸시효)
  1. ① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성된다.
  2. ② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 회사에 귀속한다.
제43조 (준용)

본 정관에 특별히 명시되지 않은 사항은 이사회 또는 주주총회에서 채택되는 결의 또는 대한민국 상법의 관련조항에 준해 결정된다.

【부 칙】

제1조 (시행일)

이 정관은 2013년 3월 22일부터 시행한다.
이 정관 제8조의2(우선주식), 제8조의3(전환주식) 및 제8조의4(상환주식)는 각 조항에 따라 기발행된 해당 주식이 보통주식으로 모두 전환되는 즉시 그 효력을 상실하고, 아래 규정이 이를 대체한다.

제8조의2 (우선주식의 수와 내용)
  1. ① 이 회사가 발행할 우선주식은 의결권이 없는 것으로 하며, 그 발행주식의 수는 총 수권주식의 1/4주로 한다
  2. ② 우선주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 하여 연 1% 이상 10% 이내에서 발행시에 이사회가 우선배당률을 정한다.
  3. ③ 보통주식의 배당률이 우선주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다.
  4. ④ 우선주식에 대하여 어느 사업연도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당한다.
  5. ⑤ 우선주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있는 것으로 한다.
  6. ⑥ 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 우선주식에 대한 신주의 배정은 유상증자의 경우에는 보통주식으로 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.
  7. ⑦ 발행일로부터 7년 이내의 범위에서 발행 시 이사회가 결정하고 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 그러나 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다. 이 경우 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의4의 규정을 준용한다.

【부 칙】

제1조 (시행일)

이 정관은 2014년 3월 21일부터 시행한다.

【부 칙】

제1조 (시행일)

이 정관은 2016년 3월 18일부터 시행한다.

【부 칙】

제1조 (시행일)

이 정관은 2017년 3월 24일부터 시행한다.

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